A raíz de la promulgación de la Ley de Modernización a la Ley de Compañías vinieron muchos ajustes en los actos societarios del país.
Una de ellas se refirió a la renuncia del representante legal, y a la eventualidad de contar con un administrador temporal que evite que las sociedades queden en acefalía.
Anteriormente, el Registro Mercantil se abstenía de inscribir la renuncia presentada por el representante legal, a menos que estuviera acompañada por un acta de junta general en la que debía constar la aceptación de la renuncia y la designación del nuevo administrador.
Con la reforma, si bien la disposición prevé que el administrador no podrá separarse de sus funciones mientras no sea legalmente reemplazado, también establece que la renuncia presentada surte efectos, sin necesidad de aceptación, desde la fecha en que es conocida por la Junta General de socios o accionistas, la cual deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
Explica, además que, si se trata de administrador único, no podrá separarse de su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta días desde la fecha en que presentó la renuncia.
Inscripción de la renuncia
El artículo 51 de la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, reformatoria del artículo 269 de la Ley de Compañías establece que, para la inscripción, el representante legal renunciante entregará una copia de la renuncia y del acta de la junta general o del órgano estatutariamente competente, en la que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna.
Cuando, por cualquier razón, dentro de los quince días siguientes a la entrega de la renuncia, la junta general o el órgano competente no se instalare para conocerla, el administrador renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico o digital, por quien estuviere estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación.
De no existir un administrador subrogante de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por cualquier causa o ante su negativa a recibirla, el renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquiera de los accionistas de la sociedad, sin necesidad de aceptación alguna.
El administrador renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la inscripción en el Registro Mercantil.
Subrogación del cargo
Cuando la renuncia sea inscrita, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, mientras la junta general o el órgano que corresponda designe al nuevo representante legal. (último inciso del artículo 51 de Ley de Modernización a la Ley de Compañías)
Ahora bien, conforme al artículo 52 de Ley de Modernización a la Ley de Compañías, cuando por cualquier motivo la sociedad quedare en acefalía y la junta general o el órgano social que correspondiere, no hubiere designado un nuevo administrador, cualquiera de los socios o accionistas podrá enviar una comunicación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para que nombre a un administrador temporal que, de manera provisional, asuma la marcha operacional de la sociedad.
Este administrador encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las pendientes. Sus atribuciones, en lo que corresponda, serán las establecidas en la ley para los liquidadores de las compañías.
El administrador temporal, en un plazo improrrogable de diez días a partir de su designación, convocará a la junta general, con el fin de designar al nuevo administrador. De no efectuarse esta convocatoria o si el administrador temporal rehusare hacerla, cualquiera de los accionistas podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, solicitando tal convocatoria. (1)
(1) Ley de Modernización a la Ley de Compañías, publicada en el Tercer Suplemento del RO. 347, del 10 de diciembre de 2020.
Autor: Valentina Briceño
